工程案例
江阴市恒润重工股份有限公司
发布时间:2022-07-29 19:04:55 作者:华体会电竞赛事 来源:华体会预测 浏览 999

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元(含税)。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

  2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后,公司的总股本为440,858,003股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额、转增总额不变,相应调整每股分配比例、每股转增比例,并将另行公告具体调整情况。

  公司所处行业为锻造业。由于国家政策的鼓励和市场需求的推动,我国的锻造行业得到了快速发展。目前我国锻造行业的装备已经处于世界领先水平,锻造能力处于世界前列,在重大关键铸锻件领域也取得了突破,部分产品已打破国外垄断,但我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距,制约了我国锻造行业的进一步发展。

  辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势,比如加工余量小,材料利用率高;加工环件的内部质量优良;锻造环境好,震动和噪音都大为降低;加工成本低。

  辗制环形锻件毛坯的可塑性较强,通过数控机床等精加工设备将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品,其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰,由于其口径大,承载负荷重,过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求,现在一般都采用辗环技术生产;工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展,其配套回转支承等部件口径越来越大,回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一;石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接,也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。

  2021年度,风电塔筒法兰业务占公司主营业务收入的72.15%,风电行业为公司主要的下业。在全球环境日益恶化,化石类能源日益枯竭的情况下,风能作为一种清洁、安全的新能源,已受到各国政府和投资机构的重视。随着风力发电装备等行业的发展,对大型环形锻件的需求越来越大,辗制环形锻件市场广阔。风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一,海上风电近年来飞速发展。

  目前国内陆上风电已经发展成熟,并颇具规模;随着陆上风电的逐渐饱和,加之海上丰富的风能资源、不占用土地面积,靠近电力消纳中心,海上风电成为了未来电力市场和清洁能源的重要组成部分。海上风电不同于陆上风电,由于海上风电大型化、运行环境恶劣,对于风电零部件要求更加严格。

  根据国家能源局发布的数据,2021年,全国风电新增并网装机4,757万千瓦,为“十三五”以来年投产第二多,其中陆上风电新增装机3,067万千瓦、海上风电新增装机1,690万千瓦。到2021年底,全国风电累计装机3.28亿千瓦,其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2,639万千瓦。

  全球风能委员会(GWEC)发布《2021年全球风能报告》。报告显示,2021年,全球风电装机新增93.6GW(并网容量),其中陆上风电新增装机72.5GW,海上风电新增装机21.1GW。累计装机量达到837GW(较上一年增长12%)。另外,相比2020年,全球风电招标量上升了153%,达到88GW,其中陆上风电为69GW(占78%),海上风电为19GW。在中国3060双碳目标的驱动下,中国的风电正在飞速发展,在2021年取消陆上风电补贴和生态环保高压形势下,中国陆上风电仍然给出了30.7GW的装机结果,成为中国陆上风电第三历史新高(最高为2020年);海上风电则因为补贴到期数据爆表:从2020年3.06GW(占全球新增装机的50.45%,总容超过德国,仅次于英国,成为全球第二大海上风电市场)一跃提高到16.9GW,为2020年的5倍,也成为全球海上风电第一装机大国,从此,中国成为名副其实的风电第一大国。

  法兰(Flange)又叫法兰盘或突缘,主要应用于管状部件的连接。锻制法兰应用范围较广,主要应用于金属压力容器、石化及管道、机械、建筑、船舶等多种行业。锻制法兰市场为充分竞争的市场,生产厂商众多。锻制法兰市场主要受下游各应用行业和领域投资需求的变化而波动。

  目前,我国锻制法兰行业在装备水平、锻造技术和加工工艺上均取得了长足进步,产品的质量和性能已有大幅提升。由于人力成本较低,使得我国生产的锻制法兰在国际上具有较强的竞争优势,近年来出口数量达到了较高水平。德国、日本等工业发达国家由于人力成本较高,其国内法兰生产厂家已经很少,所需法兰产品主要从中国、印度、巴西等发展中国家进口。

  真空腔体是保证内部为真空状态的容器,许多先进技术工艺均需要在真空或惰性气体保护条件下完成,真空腔体则成为了这些工艺中不可或缺的基础设备。

  较低真空度领域使用的真空腔真空密封要求较低、采用外部焊接的方式即可满足需求,且往往体积较小,因此总体技术含量较低、进入门槛低、利润率水平也相对较差。中高真空甚至更高的真空所需的真空腔工艺更加复杂,进入门槛高,利润率也相对明显较高。

  报告期内,由于光科光电原股权出让方回购公司持有的光科光电31%股权,自2021年10月起,公司已无真空腔体及其配件业务。

  公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件、真空腔体的研发、生产和销售,产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电及半导体行业、OLED显示器行业、太阳能等多种行业。

  公司经营模式为以销定产,利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验,为客户提供优质的产品和服务,融入更多国际和国内知名企业的供应商行列,继续扩大市场份额。

  公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商,在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、金风科技、明阳智能、上海电气等国际国内知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场,公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商,在全球同行业同类产品中处于领先地位,公司也是目前全球较少能制造7.0MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一,同时公司已量产9MW海上风电塔筒法兰。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2021年度,公司实现营业收入229,348.32万元,同比下降3.82%;实现归属于上市公司股东净利润44,190.72万元,同比下降4.59%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,576.00万元,同比下降31.43%。截止2021年12月31日,公司资产总额389,261.60万元,较年初增长44.79%;归属于上市公司股东的所有者权益333,723.62万元,较年初增长119.23%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2022年4月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知已于2022年4月2日以书面方式发出,本次应出席董事5人,实际出席董事5人(其中,独立董事鲁晓冬、仇如愚因疫情影响以通讯表决方式出席会议)。会议由公司董事长承立新先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定,会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议,通过了以下议案:

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  将提请公司2021年年度股东大会听取公司《2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。

  与会董事一致认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定;报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-018)。

  经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  (1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元(含税)。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

  (2)公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后,公司的总股本为440,858,003股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额、转增总额不变,相应调整每股分配比例、每股转增比例,并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(公告编号:2022-019)。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度公司财务报表及内部控制审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2022年度报酬。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-020)。

  根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求,公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元;公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2022年度预计担保的公告》(公告编号:2022-021)。

  公司决定于2022年5月10日下午14:00召开公司2021年年度股东大会,审议相关议案。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-022)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司三楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过,相关公告已于2022年4月16日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站()披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。

  3、登记地点:公司会议室(江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区江阴市恒润重工股份有限公司会议室)。

  4、股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。

  受新型冠状病毒肺炎疫情的影响,为减少人群聚集、保护股东健康,降低公共卫生风险及个人感染风险,公司建议股东或股东代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

  本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求,股东或股东代理人如确需到现场参会,参加现场会议的股东或股东代理人请在进入会场前,提前佩戴好口罩,同时配合接受体温检测、出示健康码及行程卡、24小时内核酸阴性证明,并做好信息登记等相关防疫工作安排;进入会场后,请股东或股东代理人分散就座,保持一定距离。现场如有其他防疫工作安排,请予以理解、支持、配合。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”或“恒润股份”)就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2739号)的核准,公司向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股股票74,129,541股,每股发行价格为人民币19.88元,募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元,扣除发行费用人民币19,299,515.14 元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到账情况进了审验,并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。

  为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  2021年10月13日公司、保荐机构天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金三方监管协议》;2021年10月26日公司与保荐机构天风证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金三方监管协议》,上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2021年11月16日,公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司(以下简称“恒润环锻”)、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司(以下简称“恒润传动”)、保荐机构天风证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  2021年11月,公司将募集资金专户交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行江阴支行专户的资金转入恒润环锻募集资金专户,并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。

  注1:2021年11月17日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润环锻有限公司增资用于实施募投项目的议案》,同意向恒润环锻增资以实施募投项目。公司募投项目“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”的实施主体为全资子公司恒润环锻,公司使用募集资金及其孳息以货币方式对全资子公司恒润环锻进行增资,其中300,000,000.00元计入注册资本,其余计入资本公积。

  注2:2021年11月17日,公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司实缴出资用于实施募投项目的议案》,同意向恒润传动增资以实施募投项目。公司募投项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”的实施主体为全资子公司恒润传动。公司使用募集资金以货币方式对全资子公司恒润传动实缴出资,本次实缴注册资本300,000,000.00元。本次实缴注册资本后,剩余募集资金将继续存放于募集资金专户,并根据项目进度逐步投入募投项目。

  2021年度,本公司实际使用募集资金人民币338,896,728.58元,本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  截至2021年11月19日止,公司子公司恒润环锻、恒润传动以自筹资金预先投入募投项目的建设资金款合计人民币285,708,972.78元,由立信会计师事务(特殊普通合伙)于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZH10297号”鉴证报告审验确认。

  公司于2021年12月17日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,公司董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。

  公司于2021年12月17日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,公司监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币285,708,972.78元。

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的决策程序,不存在与募集资金使用计划相违背的情形,不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况。

  公司于2021年11月4日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,2021年11月22日,公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下,使用部分闲置募集资金不超过10亿元人民币进行现金管理,以上资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用,并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施,授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

  截至2021年12月31日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下:

  注:截至2021年12月31日,公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过股东大会对相关事项的授权范围。

  2021年度,公司按照相关格式指引的规定,及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用相关信息,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告认为:恒润股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了恒润股份2021年度募集资金存放与使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

  经核查,保荐机构认为:公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定等法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  (一)天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见;

  (二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于江阴市恒润重工股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告(信会师报字【2022】第ZH10055)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额、转增总额不变,相应调整每股分配比例、每股转增比例,并将另行公告具体调整情况。

  本年度现金分红比例低于30%的原因说明:未来几年,公司及全资子公司将面临集中的项目建设及投产,涉及到持续的大规模资金支出;为巩固公司的核心竞争优势,保持公司核心竞争力,公司未来将继续加大研发投入;未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大,为加强应对原材料价格波动的能力,公司需要充足的资金用于经营周转。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度母公司实现的净利润为286,056,461.11元,扣除母公司计提的法定盈余公积金27,350,941.77元,2021年度实现的可供股东分配的利润为258,705,519.34元;加上2021年初未分配利润171,666,144.44元,扣除追溯调整以前年度所有者权益12,547,043.41元,扣除派发的2021年度现金分红81,536,000.00元,截至2021年12月31日,母公司可供股东分配的利润为336,288,620.37元,母公司资本公积金余额为1,797,750,128.24元。经董事会决议,公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元(含税)。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

  2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后,公司的总股本为440,858,003股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额、转增总额不变,相应调整每股分配比例、每股转增比例,并将另行公告具体调整情况。

  报告期内,公司实现归属于上市公司股东的净利润为431,616,518.08元,母公司累计未分配利润为336,288,620.37元,公司2021年度拟分配的现金红利总额为33,912,154.10元,占公司合并报表归属于母公司股东净利润比例为7.67%,低于30%,具体原因分项说明如下:

  公司所属行业为锻造行业,为装备制造业的基础行业,上游主要为钢铁冶炼行业,下游主要为风电设备制造、石化设备制造、金属压力容器设备制造、机械设备制造等行业。公司是典型的资本密集型企业。近年来,风电行业景气度持续向好,在技术进步、环保要求提升和政策鼓励等因素驱动下,风电新增装机容量持续增长。公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级,积极把握风电行业快速发展机遇,依托核心技术优势,扩充大兆瓦风电塔筒法兰产能,向锻件产业链下游高附加值产品风电轴承、风电齿轮箱延伸,需要持续投入大量资金,。

  目前公司发展处于成长期。根据公司整体经营发展战略规划,在稳固原有业务的同时,由全资子公司江阴市恒润环锻有限公司(以下简称“恒润环锻”)投资新建“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”及“年产10万吨齿轮深加工项目”;由全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司(以下简称“恒润传动”)投资新建“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。

  其中,风电轴承、风电齿轮箱等部件是风电机组的核心传动部件,也是大功率风机国产化重点与难点。公司作为风电行业上游精加工锻件制造企业,拥有成熟的生产技术,开拓风电轴承及齿轮业务具备较强的成本优势。同时,公司拟以自有风电轴承制造技术为基础,融合国外相关先进技术,进行3MW-8MW风电轴承为主的产品研发与试生产。

  上述新建项目预计总投资为22.53亿元,公司通过2021年度非公开发行A股股票募集资金净额14.54亿元,募集资金不足部分由公司自筹解决。上述项目建成和投产后,公司将扩充12MW风电精加工锻件的产能,开拓风电轴承和齿轮业务,抓住全球风电市场扩容机遇,满足国内外客户对大型风电零部件特别是大型海上风电零部件的需求。

  2021年度,公司实现营业收入22.93亿元,同比减少3.82%,实现归属于上市公司股东的净利润4.32亿元,同比减少6.81%。为实现公司战略目标,推动已规划项目顺利建设,保障公司及各子公司日常生产经营稳定,保障公司长久持续发展,增强公司给予投资者长期、持续回报的能力,公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求,为公司健康发展、平稳运营提供保障。

  目前,公司子公司将面临集中的项目建设及投产,涉及到持续的大规模资金支出;为巩固公司的核心竞争优势,保持公司核心竞争力,公司未来将继续加大研发投入;未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大,为加强应对原材料价格波动的能力,公司需要充足的资金用于经营周转。

  公司留存未分配利润将用于项目建设、研发投入、业务发展,有利于提升公司大型风电零部件的产能和产品质量,增强公司的抗风险能力和可持续经营能力,巩固公司的核心竞争力,对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。

  公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十二次会议,会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案,并同意将该方案提交公司公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事对公司2021年度现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见:公司拟定的2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司经营发展战略规划、实际资金需求、公司所处发展阶段与长期发展的前提下做出的,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,能够兼顾投资者的合理回报和公司的长期发展,符合公司当前的实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将留存未分配利润用于项目建设、研发投入、业务发展,具备合理性。该议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案,并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月15日召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为:公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合有关法律法规和《公司章程》的规定,公司充分考虑了当前发展阶段、实际经营情况、未来发展计划及未来资金需求,能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上,监事会同意公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案,并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

  (一)本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本将增加,预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

  (二)本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司2021年年度股东大会审议通过后实施,存在不确定性。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2022年4月15日在公司会议室以现场方式召开,会议通知已于2022年4月2日以书面方式发出,本次应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席沈忠协先生主持,本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定,合法有效。经全体监事认真审议,通过了以下议案:

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《2021年度监事会工作报告》。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《2021年年度报告》及公司《2021年年度报告摘要》。

  具体内容详见上海证券交易所网站()上披露的公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-018)。

  公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下:

  (1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟派发现金红利33,912,154.10元(含税)。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为7.67%。

  (2)公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2021年12月31日,公司总股本339,121,541股,以此计算合计拟转增101,736,462股。本次转增后,公司的总股本为440,858,003股。

  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额、转增总额不变,相应调整每股分配比例、每股转增比例,并将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》(公告编号:2022-019)。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《2021年度内部控制评价报告》。

  同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度公司财务报表及内部控制审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-020)。

  根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求,公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元;公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()上披露的公司《关于2022年度预计担保的公告》(公告编号:2022-021)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  拟聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)(立信会计师事务所”或“立信”)

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入(经审计)45.23亿元,其中审计业务收入34.29亿元,证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户9家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人及签字注册会计师:伍敏,1999年起从事上市公司审计业务,1994年取得中国注册会计师资格,2012年至今在立信执业;2018年、2021年为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司9家,具备相应的专业胜任能力。

  签字注册会计师:邹红燕,2012年起从事上市公司审计业务,2017年取得中国注册会计师资格,2012年至今在立信执业;2019年-2021年为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司2家,具备相应的专业胜任能力。

  质量控制复核人:刘晶,2009年起从事上市公司审计业务,2009年取得中国注册会计师资格, 2021年至今在立信执业;近三年复核上市公司6家,具备相应的专业胜任能力。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2021年度,公司拟支付立信的财务报表审计费用为120万元(不含税),内控审计费用为30万元(不含税),较上年增长25%。

  公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2022年度报酬。

  公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为立信具备从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计工作经验,立信始终恪尽职守,在执业过程中坚持独立审计原则,较好地完成了公司各项审计工作,出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司财务审计工作的连续性,公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构,聘期为一年,并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力,能够满足公司审计工作要求。因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,同意将该事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

  立信会计师事务所具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素质,在为公司提供2021年度财务报表审计和内部控制审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,坚持以公允、客观的态度开展审计工作,为公司出具的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等内容,能够为公司提供高质量的审计服务。本次续聘程序符合相关规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月15日召开第四届董事会第二十二次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构,聘期一年,审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。公司董事会提请股东大会授权董事会根据2022年度的审计工作量确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)的2022年度报酬。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  被担保人名称:江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江阴市恒润环锻有限公司(以下简称“恒润环锻”)、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司(以下简称“恒润传动”)。

  本次预计担保额度:公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元;公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保额度不超过9,320.2896万元。

  截至本公告日,公司及子公司的担保总额为20,100.00万元,占公司2021年经审计净资产的比例为6.02%。

  2022年4月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于2022年度预计担保额度的议案》,根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求,公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2022年银行综合授信提供担保额度不超过136,600.00万元;公司拟对全资子公司恒润传动采购进口设备的付款义务提供担保不超过9,320.2896万元。

  为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求,降低融资成本,提高资金营运能力,根据公司经营目标及总体发展计划,公司及下属子公司2022年拟向银行申请总额不超过人民币116,500.00万元综合授信额度,用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务,融资期限以实际签署的合同为准,融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内,授信额度可循环使用,无须公司另行出具协议。

  公司全资子公司恒润传动委托苏美达国际技术贸易有限公司(以下简称“苏美达”)代理进口设备事宜,恒润传动已经及将与苏美达签订代理进口合同和/或相关协议,公司拟对代理进口合同和/或相关协议项下恒润传动的全部债务承担无限连带保证担保责任,本次担保总额不超过人民币9,320.2896万元,保证期间为恒润传动全部债务履行期限届满后两年。

  经营范围:锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);货物进出口;技术进出口;进出口代理;检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:工程和技术研究和试验发展;轴承、齿轮和传动部件制造;轴承、齿轮和传动部件销售;轴承制造;轴承销售;机械设备销售;机械设备研发;齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;锻件及粉末冶金制品销售;新兴能源技术研发;金属材料销售;金属制品销售;工业设计服务;专业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  本次担保额度仅为公司及子公司可预计的最高担保额度,该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

  在股东大会核定的担保额度内,公司将根据具体发生的担保进展情况,在定期报告中予以披露,不再另行召开董事会或股东大会审议,如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率,及时办理融资业务,董事会提请股东大会授权,在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批,由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜;同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续,并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。

  本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会止。

  公司董事会认为:公司为全资子公司提供担保有助于公司日常业务拓展、加快募集资金投资项目建设,符合公司整体和长远利益,且担保风险处于公司可控范围之内,有利于公司可持续发展,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事意见:公司为全资子公司提供担保符合公司经营实际需求和整体发展战略;被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定,资信情况良好;被担保的全资子公司恒润传动尚处于筹建期,公司对恒润传动的授信及采购进口设备的付款义务提供担保,有利于募集资金投资项目顺利实施;担保风险在公司的可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形;本次公司2022年预计担保额度的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  截止本公告日,公司及子公司的担保总额为20,100.00万元,占公司2021年经审计净资产的比例为6.02%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

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