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苏州天沃科技股份有限公司
发布时间:2022-08-01 17:16:47 作者:华体会电竞赛事 来源:华体会预测 浏览 999

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内,公司围绕“坚守主业、稳健经营、结构调整、协同发展”的经营思路,以市场为导向,以能源工程服务为主体,以高端装备制造为基础,以国防建设为突破方向,落实各项措施,实现能源工程服务与高端装备制造、国防建设业务的协同发展。

  电力行业工程EPC总包业务和电力工程设计咨询等服务是公司主要的业务板块,公司主要通过控股子公司中机电力及其控股的公司来从事该项业务,EPC项目的盈利主要来源于公司与业主签订的合同金额与项目实际成本的差额,电力工程、新能源与清洁能源总包业务是公司主要的业务收入来源。公司的服务范围涉及区域电厂、自备电站、热电联产项目、输变电网络、风电、光伏和光热等新能源电站。公司在大型火力发电、光伏光热发电、风力发电、生物质发电、输变电等电力工程总承包、咨询、设计、供货、管理以及运营等方面具备提供完善可靠的系统解决方案能力。

  公司全资子公司张化机,是国内高端非标压力容器及成套装备的主要供应服务商,能够为客户提供从设计、制造、安装到售后技术服务的全过程解决方案,主要产品包括各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等,广泛应用于炼化、化工、煤化工、电力等领域。公司产品的特点是涉及多学科、多领域技术,技术集成度高、开发难度大、制造工艺复杂、技术门槛高。

  公司控股子公司红旗船厂是我国较早进入国防产品科研与生产领域的厂家,是国防渡河桥梁装备和军辅船舶的专业定点生产厂家,以及道路桥梁大型钢结构的生产基地。红旗船厂的产品主要包括各类舟桥等多种国防、民用特种装备及军备维保服务。同时,公司还在民用船舶、海上生活平台、钢结构、网架工程施工等领域拥有较强的研发生产能力,并提供上述产品的售后服务、维修、技术服务及咨询服务。

  公司主要从事能源工程服务领域相关的技术开发、技术转让、工程咨询、工程设计和技术服务业务。

  技术开发与技术转让业务主要是根据建设工程的需要,向工程业主转让公司所持有的相关专利技术、工艺包的使用权业务。设计、咨询业务是指根据建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件的业务。技术服务业务是公司接受业主委托,为业主提供对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务的业务。

  工程总承包是受业主委托,按照合同约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质量、工期、造价等向业主负责,公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业;分包企业按照分包合同的约定对公司负责。

  在上述业务形式的特点上,公司的EPC业务采取项目设计与施工一体化模式,有利于提高设计和施工质量、更好的匹配施工现场情况与设计方案、缩短施工周期;因公司EPC项目的盈利主要来源于业主与公司签订的合同金额与项目实际成本的差额,在结算模式上,公司根据合同约定,以项目工程量为基准定期与业主结算,并根据合同约定的项目节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况,公司与业主约定不同的项目节点,同时与供应商约定不同的账期。

  根据公司产品的特点,公司在经营上采取以销定产的模式,即根据客户订单进行定量生产,根据生产任务的需要进行采购,产品直接销售给预订的客户。

  作为非标压力容器产品供应商,公司与客户签订的合同中都包括技术协议,有的技术协议已经包含了产品设计图、有的技术协议只是提供相关技术参数,由公司设计部门根据相关技术参数进行产品设计。

  公司产品的主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等,以国内采购为主。这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响,价格会发生波动。公司在产品报价时,根据原材料市场价格及对市场价格波动的预期考虑材料成本,将原材料成本包含在产品报价中。

  公司的生产组织模式为严格的“以销定产”模式,即完全根据客户的订货合同来安排、组织生产。由于公司产品为大型设备,涉及的工艺流程较为复杂,且为非标准化产品,在生产过程中需要公司设计、工艺和生产部门的紧密配合。

  公司产品属非标准压力容器设备,客户针对性强,客户主要为石油化工、煤化工、化工、有色金属等行业的大、中型企业,在业务模式上公司采用订单生产的模式,在销售模式上公司采用直销的模式,由市场部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行,并进行客户管理,长期跟踪客户的动态,并最终通过投标的方式获取客户订单。

  公司一般通过预付款、进度款、发货款、质保金方式进行销售结算、按照合同约定完工发货或安装、客户验收合格确认收入。

  红旗船厂属国家军工保密单位,国防建设业务涉及军工保密,公司已向深交所申请豁免披露相关信息。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  本报告期,公司实现营业总收入68.07亿元,较上年同期下降11.74%;营业利润-8.56亿元,较上年同期上升48.78%;利润总额-8.58亿元,较上年同期上升48.77%;归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元,较上年同期上升40.21%。公司业绩变化的主要原因如下:

  其中,风电项目受风电抢装潮影响,施工成本(如设备价格、施工安装费等)大幅度上涨,业主对投资项目开工审慎,延缓了开工时间;光伏项目由于硅料价格、组件价格持续大幅上涨等因素,公司为控制项目成本,减缓了项目推进进度。以上因素导致公司报告期内新能源业务销售收入不及预期。

  (1)报告期内,公司加大应收款项催收回款力度,积极催收,期末应收账款原值总额较期初相比有所下降,但由于新能源电站补贴发放周期较长、火电电站受煤价上涨等因素影响,电站资金压力较大,导致 EPC 工程款回款时间延迟,应收账款账龄延长,计提的坏账准备有所增加。

  (2)报告期内,由于公司收入结构发生变化,公司建设施工周期较长的风电项目合同资产有所增加,合同资产减值准备相应有所增加。

  鉴于公司能源工程板块重要子公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)收入不及预期、信用减值损失和资产减值损失有所增加,管理层审慎分析,对收购中机电力产生的商誉进行了初步减值测试,经公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定最终商誉减值计提的金额为19,419.65万元。

  综上所述,报告期内公司费用受控,综合毛利额虽有所上升,能覆盖公司期间费用和研发费用,但由于公司能源工程板块收入不及预期、信用减值损失和资产减值损失有所增加,产生亏损。

  本报告期,中机电力加强对重点项目推进的组织领导,高度重视、周密部署,推进各项目有序执行。通过上海电气品牌优势,优化供应商体系,采用集中采购与框架协议的采购模式等方式,持续执行“降本增效”的管理要求。签订辽宁鞍炼热电联产扩建项目,该项目中机电力拟协同上海电气旗下多个产业集团联合实施,采用三维数字化设计并将首次实现数字化移交。首次自主设计加EPC总承包的东莞中堂燃机热电联产项目取得阶段性胜利,1号机组完成168小时满负荷试运,正式移交,投入商业运行。

  本报告期,张化机持续围绕市场客户需求,进行了客户行业延伸和产品转型升级,产品结构由“大而全”向“特而重”的转变已经成功转型,实现了从以往常规普通碳钢塔器为主向PTA行业特材设备、高效换热器、双相钢不锈钢等高附加值产品结构转型的战略部署。新产品市场开拓方面,取得重大突破,加钒钢锻焊加氢反应器、环氧丙烷项目PO反应器、恒力石化氧化反应器项目和结晶器项目部分产品已发货,并为开拓绕管式换热器市场和启动甲醇合成塔制造做好了前期准备工作。报告期内,石化行业下游化工设备市场发展较快,中小型化工设备市场景气为张化机稳定发展提供了较好的市场支撑。

  本报告期,红旗船厂提升安全生产标准,促进安环管理水平,完善制度,提升内控管理水平,控制成本,降本增效成果显现,夯实基础,强化管理,确保企业正常规范运行。

  本报告期,公司本部及下属三大业务核心企业落实全面预算管理制度。按照“量入为出、总体平衡、略有盈余”的目标,做好预算管理。公司本部每月召开资金平衡会下属企业每月上报资金预算,资金预算为各级企业提升管理带来成效。

  本报告期,召开公司科技大会。明确科技人员是企业未来的核心竞争力。强调企业要为科研人员创造良好的氛围,科研项目要坚持两个导向:即以市场竞争力为导向、以企业利润为导向,真正使科研工作为企业带来价值。设立科研项目基金100万元,奖励成效显著,带来收益的科研团队。报告期内,中机电力、张化机、红旗船厂分别有1个科研项目与天沃科技签约,并进行考核。

  (1)不断优化业务协同模式。中机电力设计、开发、施工等业务,将进一步优化协同模式,在项目立项、项目实施、设计实施等方面形成完善的运作机制,把控风险。

  (2)加强人才交流。引进上海电气集团部分专业人才充实到天沃总部法务、财务等岗位,同时吸收具有项目开发、项目执行丰富经验的技术管理骨干充实到中机电力。这些人才的到位,将为天沃科技、中机电力进一步提升管理水平、提高市场拓展能力发挥重要作用。

  2022年,天沃科技工作主基调为“科学管理,规范运作,重塑形象,再次创业”。力争销售比2021年大幅增长,真正实现可持续的扭亏为盈。重点围绕以下方面开展工作:

  2月11日,公司发布重大资产重组预案。本次重组方案由发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分组成。其中,天沃科技拟向控股股东上海电气以发行股份的方式购买其持有的上海锅炉厂有限公司100.00%股权。同时,为提高本次交易整合绩效,天沃科技拟向控股股东关联方上海立昕非公开发行股份募集配套资金。本次重组有利于充分发挥标的资产与天沃科技的协同效应,实现上市公司业务的升级转型。本次重组完成后,天沃科技将聚焦“新型电力设计及系统解决方案、能源化工高端装备制造与服务”两大业务板块,形成“一体两翼”,以智能技术与核心装备为引领,致力于成为国际知名、国内一流的能源低碳、高效利用系统解决方案服务商。其中,新型电力设计及系统解决方案板块,将继续以中机电力为主体,依托自身专业资质优势和丰富的项目经验,持续强化自身在新能源项目领域的系统解决方案能力,并充分发挥中机电力设计能力与上锅厂高效电站锅炉装备技术的协同优势,在“光煤”互补、“火储”联调等更多应用场景进行布局。能源化工高端装备制造与服务板块,将以上锅厂为主体,依托掌握的核心科技和行业优势,协同天沃科技及下属企业,为下游电力、化工、热力、钢铁、有色、市政环保等行业提供技术领先、低碳高效的能源、化工及工业成套装备及综合解决方案。通过本次重组,上海电气业务资产实现了优化布局,有利于积极应对和把握“双碳”战略目标下产业结构调整的挑战与机遇。

  目前,公司正在按照预定计划开展重组所需的尽职调查、审计和评估等各项工作,争取尽快取得本次重组所需的相关监管部门的审批、核准和审查,并将按照相关法律法规的要求履行内部决策程序以及后续的信息披露程序。同时,公司积极组织中机电力、张化机等下属企业和上锅厂的技术和业务交流,增进双方企业的互相了解,充分发挥不同企业的设计资质、工艺研发、装备制造等不同领域的优势,为未来进一步的协同合作做好铺垫。为确保本次重组取得预定成效,公司正在积极研究重组后的公司组织架构、业务合作、人员交流、资金计划等实施方案,确保重组获得批准后即可有效实施。公司也将积极跟踪行业动态,及时评估“双碳”领域政策变动和技术发展带来的各种影响,相应调整公司的经营策略,从而紧跟行业趋势,提升公司竞争力,使天沃科技以崭新的面貌、更强的竞争优势和综合实力参与市场竞争,努力为投资者创造更多价值。

  切实抓住新能源市场的大好时机,抢占市场,形成可持续的盈利模式。打造天沃科技区域化、规模化的新能源战略,衔接国家“碳达峰、碳中和”可持续发展战略。

  进一步加强制度建设,规范运营管理,形成“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的管理理念,将制度建设、落实督查、制度检验一系列工作贯穿始终,以实践检验制度的有效性,进一步加强内控、资金、业务、信息化建设管控,提高上市公司规范运作能力和水平。

  以“忠诚为本、态度为先、能力为上”的用人标准为导向,识别企业中的核心员工,优化激励机制,特别是对技术人才的激励政策,要落地且有效,为想干事的人搭台,为能干事的撑腰。

  加强与上海电气所属企业的对标工作,推进“标准化班组”达标建设,出台有关标准。进一步固化工程项目领域安全环保风险管控标准化工作的顶层设计,持续推进《上海电气工程项目安环风险分级管控指南》和《上海电气工程项目安环风险管控标准运行检验管理办法》的执行落地,树立工程建设项目安全生产标准化标杆项目。

  2022年对天沃科技来说是机遇和挑战并存的一年。通过改革,对进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务,推动上市公司实现高质量发展意义重大。天沃科技全体员工也将上下一心,奋力前行,努力实现2022年各项工作目标,打造天沃科技稳健发展的新局面。

  公司主要从事的能源工程总包、高端装备制造业务和国防建设产品业务,主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业,与下游客户固定资产投资密切相关,若国际国内宏观经济出现低迷或不确定性增强,工业领域固定资产投资规模收缩,则可能会导致公司订单不足,营业收入减少,经营业绩下降。

  公司将积极研判宏观经营环境的变化,加强业务经营风险预警能力,提前筹划有效措施积极应对市场变化,从挑战中寻求机遇,力争保持核心业务的稳定。同时,通过拓展业务布局、创新经营模式、优化盈利结构来平衡收益波动的风险。

  公司从事的能源工程总包和高端装备制造主要面向电力、新能源、石油化工、煤化工、冶金、国防建设等行业,部分项目、工程投资规模较大,审批环节较多,与国家产业政策关系紧密。若未来国家关于新能源、火力发电、石油化工、煤化工等产业政策发生较大不利变化,则可能会影响公司订单获取和执行,进而影响公司业绩。

  公司将积极研究相关行业政策变化趋势,采取积极应对措施,降低政策风险所带来的负面影响。

  公司所开展的太阳能光热发电属于新能源新兴领域,国内产业化建设刚刚启动,建成投入使用并能长期稳定运行的案例较少,技术成熟度还需要实践和时间的检验。在技术应用、产业政策、建设施工周期等方面如果发生变化,将影响项目建设进度、项目效益。

  公司将及时跟进募集资金投资项目建设计划,持续关注募投相关的技术应用、产业政策、建设施工周期以及市场环境变化和公司经营发展情况,降低其不确定性带来的风险。

  目前,公司各板块业务发展良好,积极推进募投项目建设,如果由于内部管理不畅,协同效应未能很好发挥,或者管控措施不利,可能导致市场开发、生产和投资计划无法完成,进而导致公司业绩不能实现预期目标。新冠疫情的反复性将可能加大公司业务波动性风险。

  公司将预判市场情况,抓住机遇、创造条件保障各业务板块的健康发展,同时公司将加强内部管理,发挥各板块的协同效应,保障公司业绩提升。

  公司从事的高端装备制造、能源工程总包,产品复杂精密,工程协调、集成要求高,业务周期较长,客户对产品、项目质量均有较高要求。若公司在产品制造、项目实施过程中出现质量问题,则可能增加成本、导致索赔、诉讼、仲裁等,影响公司经营业绩、品牌信誉以及行业地位。

  公司高度重视安全生产,严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程,建立健全安全生产标准化体系,强化现场安全管理,加大安全投入,加强员工的安全教育培训,强化安全检查和隐患整改,坚持技术创新,采用和引进先进工艺技术和生产设备,确保安全措施的落实,不断提升公司本质安全水平。

  随着公司经营范围的持续扩大,公司需要进一步加强内部管理,增强经营团队能力、健全规章制度、规范业务流程、推行全面预算,切实提升基础管理水平。若公司不能有效优化内部管理,则可能导致公司成本、费用增加等问题,存在影响公司经营业绩的风险。

  公司将根据发展需求,全方面加强内部管理,增强经营团队能力,逐步建立起与当前发展相适应的规章制度、业务流程,推行全面预算,保证公司整体运营健康、安全。

  中机电力部分项目涉及海外工程,且分布在不同国家。若国际经济贸易形势发生变化、相关国家政治局势、经济政策、利率、外汇政策以及项目业主投资计划发生重大不利变化等,则可能对相关项目实施造成重大不利影响,进而影响公司经营业绩。

  公司将积极响应“一带一路”建设以及国际产能和装备制造合作等国家战略,密切关注和研究海外市场政治局势、经济政策、利率、外汇政策的发展动态,并对业务展开充分调查,深耕核心市场、挖掘潜力市场、把握机会市场,创新海外市场营销机制,努力降低海外市场风险对公司经营成果的影响。

  公司主营业务生产建设周期较长,且众多合同采用分期付款方式结算。在合同执行过程中可能出现市场政策变化、材料价格波动、客户日常经营中发生重大变故等不确定状况,导致工期延期、交期延误、付款迟延等情况,虽然公司将采用更为严格的客户筛选、内部管控、诉讼仲裁、保全等措施来降低公司风险,但仍然存在影响公司经营业绩的可能性。

  公司将坚持严格的客户筛选、内部管控,科学选择客户,建立完整客户档案,根据不同客户信用度,采取不同营销策略,加强不良回款的源头控制,开展应收账款风险评估和分级管理,健全应收账款清欠责任体系和考核体系,强化回款风险的内部控制;适时召开回款催收清欠会议,统筹布置催收清欠工作,协调资源,指导策略,提高清欠工作水平,努力遏制因内外因素导致的订单不能按时汇款的情况,对于已发生订单付款较晚的情况,公司积极采用诉讼仲裁、保全等措施保障按时回款。

  本次发行股份收购上锅厂并募集配套资金尚处于筹划阶段,需要按照法律法规及国资监管程序履行股东大会审议、中国证监会审核及国资审批,存在不确定性。

  公司将严格按照相关法规,切实履行相关程序,积极组织各中介机构开展相关工作,履行披露义务,尽最大努力推动本次重大资产重组尽早实施落地。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联交易及关联人的相关规定,结合实际经营和发展需要,苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司与关联方发生日常关联交易。2021年度,公司及下属子公司向关联方采购原材料等关联交易预计发生金额为750,000万元,同类交易实际发生总金额63,180.01万元;公司及下属子公司向关联方销售产品、商品、提供劳务等关联交易预计发生金额为360,000万元,同类交易实际发生总金额56,728.77万元。

  公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司采购原材料、商品、接受劳务,预计2022年交易额不超过500,000万元。

  公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司销售产品、商品、提供劳务,预计2022年交易额不超过300,000万元。

  对于本次关联交易,公司将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,参照市场价格与关联人确定交易价格,定价公允合理。如没有市场可比公允价格的,按照招投标比价采购方式确定交易价格,没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的,按照公平公允原则协商确定。

  公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》,关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人(若有)在股东大会上回避投票。

  5.经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,工业设计服务,石油钻采专用设备制造,石油钻采专用设备销售,炼油、化工生产专用设备制造,炼油、化工生产专用设备销售,第一类医疗器械销售,第一类医疗器械生产,第二类医疗器械销售,医疗设备租赁,对外承包工程,普通机械设备安装,专用设备修理,技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海电气2021年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2021年第三季度报告》。

  截止本公告日,上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.24%,通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的15.10%,合计取得公司30.34%股权的表决权,为公司控股股东,构成关联关系。

  上海电气是一家大型综合性装备制造集团,主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域,致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案,拥有雄厚实力,具备良好履约能力及支付能力。

  本次预计的2022年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖,也不会影响公司独立性。

  独立董事事前认可意见:根据公司提供的有关确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的资料,我们认为,确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易有利于公司业务的开展和持续发展,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  2021年度,公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允,不会损害公司和中小股东利益;2022年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要,关联交易定价遵循公平、公开、公正原则,未对公司独立性构成不利影响,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交第四届董事会第四十一次会议审议。

  独立董事独立意见:2021年度,公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易,上述交易均为公司实际生产经营需要,符合公司需求,履行了相应的内部审批权限,不会损害公司和中小股东利益。

  2022年预计的日常关联交易金额,是根据公司2022年度生产经营实际需要制定的,有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  公司董事会在表决上述关联交易事项时,关联董事均依法进行了回避表决,关联交易表决程序合法有效,符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  因此,我们同意公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的事项,并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年实现营业收入68.07亿元,利润总额-8.58亿元,其中归属于上市公司股东的净利润-6.93亿元,母公司可分配利润为-9.44亿元,总资产284.72亿元,归属于上市公司股东净资产18.10亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求,公司2021年度利润分配预案为:公司2021年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  根据《公司章程》规定,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负,不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

  由于公司当前需加快扩大生产经营、开拓市场和对外投资,公司对于流动资金需求较大,结合目前的盈利能力和财务状况,并根据未来的发展前景,公司制定了本次利润分配预案。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益,不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》的要求,具备合法性、合规性、合理性。

  本预案已经公司于2022年3月23日召开的第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议全体成员审议并表决通过,同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。

  经独立董事审议,认为本次利润分配预案是基于公司目前所处市场情况所作出的决定,符合公司实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于公司今后稳定发展,符合有关规定和公司发展需要,有利于维护股东的长远利益。因此,同意本次利润分配事项,并同意将本预案提交2021年度公司股东大会审议。

  本次利润分配的预案尚需提交公司2021年度股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.被授权单位:苏州天沃科技股份有限公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司、张化机(苏州)重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能(广西)能源科技有限公司。

  为满足苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求,提高融资效率,公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2022年度授权公司及控股子公司融资额度的议案》,同意公司为公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司(以下简称“中机电力”)、张化机(苏州)重装有限公司(以下简称“张化机”)、无锡红旗船厂有限公司(以下简称“红旗船厂”)、玉门鑫能光热第一电力有限公司(以下简称“玉门鑫能”)、中机国能(广西)能源科技有限公司(以下简称“广西国能”)2022年全年至公司2022年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计不超过人民币185亿元的融资额度,并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。一般经营项目:石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销;槽罐车安装销售;海洋工程装备的设计与制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:建设工程勘察;各类工程建设活动;建设工程设计;电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程管理服务;对外承包工程;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物质能技术服务;电力设施器材销售;机械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (5)经营范围:电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包);石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修;机械配件购销;槽罐车销售、安装;燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售;封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售;货运经营(按许可证所列范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 许可项目:港口货物装卸搬运活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:五金产品制造;船舶港口服务;港口设施设备和机械租赁维修业务;船舶修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (5)经营范围:船舶(含消防船)及起重机械制造、修理;船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理;军用特种汽车改装(含舟桥);舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务;金属构件加工与安装;雷达反射器的制造、销售;以自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为23,025.92,净资产为7,152.22万元,营业收入为18,740.49万元,净利润为40.59万元,资产负债率为68.94%。

  (5)经营范围:太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营;太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (6)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为219,413.64万元,净资产为45,763.87万元,营业收入为0,净利润为-2,698.25万元,资产负债率为79.14%。

  (5)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;对外承包工程;信息技术咨询服务;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;电气机械设备销售;环境保护专用设备销售;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;工程造价咨询业务;危险废物经营;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  (6)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为57,636.89万元,净资产为17,682.04万元,营业收入为19,975.93万元,净利润为2,093.04万元,资产负债率为69.32%。

  本次公司于2022年全年至公司2022年度股东大会召开日授权公司及控股子公司融资额度的事项,截止本公告日,具体协议尚未签订。

  董事会认为:本次授权为公司及控股子公司提供融资额度,是为了满足控股公司运营的实际需要,以及适应当前融资机构业务中的审核需求,能够提高公司融资的效率,符合公司战略需要,同意上述提供融资额度事项。同时,董事会建议股东大会批准本次提供融资额度事项后授权公司管理层签署相关提供融资额度的协议。

  对于公司及控股公司中机国能电力工程有限公司、张化机(苏州)重装有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司、中机国能(广西)能源科技有限公司2022年全年至公司2022年度股东大会召开日之前向有关银行和其它融资机构申请综合授信、办理其它融资活动等事项中授予共计人民币185亿元的融资额度,并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续的事项,经核查,我们认为,公司此项授权,是为满足公司及控股公司运营的实际需要和适应融资机构审核的需要。公司目前融资渠道畅通,并建立了比较完善的风险控制体系。该事项履行了必要的决策审批程序,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意本事项,并同意提交公司2021年度股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司未发生过融资逾期事项,以上融资额度将于公司2022年度股东大会召开之日解除。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 担保额度:2022年度公司预计对外担保额度为人民币299,000万元。

  3. 担保期限:公司2022年度对外担保期限为自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。

  为了保证苏州天沃科技股份有限公司及下属企业的正常经营活动,2022年,公司预计发生对外担保如下:

  以上事项已经公司第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议审议通过。

  根据公司章程规定,上述担保尚需提交公司2021年度股东大会审议,有效期自本次股东大会审议通过后12个月内。期间如因股权关系发生变动,公司将据此调整担保责任。

  公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层具体办理上述担保事项的相关事务。

  本次被授权担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内子公司,基本情况如下:

  (5)经营范围:电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设以及上述工程的工程总承包,电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计,工程招标代理,建设工程监理服务,电力设备租赁,电力设备、材料及配件的销售,承包境外电力行业(火力发电)工程的勘测、设计和监理项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,建筑业(凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,矿产品、焦炭、橡塑制品、金属材料、有色金属、黑色金属、机械设备、机电设备、机电产品、建筑装饰材料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、家用电器、木材、一般劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百货的销售,煤炭经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (5)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包);石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制造、维修;机械配件购销;槽罐车销售、安装;燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售;封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金家工、销售;货运经营(按许可证所列范围经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:港口货物装卸搬运活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:五金产品制造;船舶港口服务;港口设施设备和机械租赁维修业务;船舶修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);土地使用权租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  (5)经营范围:船舶(含消防船)及起重机械制造、修理;船用柴油机及煤矿机电设备制造、修理;军用特种汽车改装(含舟桥);舟桥、军辅船舶的设计、生产和服务;金属构件加工与安装;雷达反射器的制造、销售;以自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为23,025.92万元,净资产为7,152.22万元,营业收入为18,740.49万元,净利润为40.59万元,资产负债率为68.94%。

  (5)经营范围:太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营;太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为219,413.64万元,净资产为45,763.87万元,营业收入为0,净利润为-2,698.25万元,资产负债率为79.14%。

  (5)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;对外承包工程;信息技术咨询服务;工程管理服务;建筑工程机械与设备租赁;机械设备租赁;电气机械设备销售;环境保护专用设备销售;以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程设计;建设工程勘察;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;工程造价咨询业务;危险废物经营;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:公司控股子公司中机电力持有广西国能51%股权。

  (7)经营状况:截至2021年12月31日,公司资产总额为57,636.89万元,净资产为17,682.04万元,营业收入为19,975.93万元,净利润为2,093.04万元,资产负债率为69.32%。

  本次担保为公司2022年对控股子公司、子公司对孙公司提供担保额度的事项,截止本公告日,具体的担保协议尚未签订。

  公司董事会经认真审议,认为被担保方的资金主要用于项目建设、业务日常经营,提高公司融资的效率,符合公司战略需要。且被担保方为公司下属全资或控股子公司,公司可以及时掌握其资信情况,同意本次担保事项。同时,董事会建议股东大会,批准本次担保事项后授权公司管理层签署相关担保协议。

  截至3月23日,公司授权提供担保总额度为861,450万元,包含对合并报表范围内的公司提供担保及对上海电气提供的反担保金额,占公司最近一期经审计净资产的475.86%,担保实际发生额为443,632万元,逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2021年度股东大会召开之日解除。公司在2022年度担保实际发生总额未突破以上授权总额度的情况下,可在内部适度调整各下属公司之间的担保额度。

  本次担保经公司2021年年度股东大会审议通过后,公司为公司合并报告范围内的公司提供担保额度将变为299,000万元,占公司最近一期经审计净资产的165.17%。公司担保总额度857,450万元,占公司最近一期经审计净资产的473.65%。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 本次公司向上海电气提供反担保事项构成关联交易,需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,且上海电气给予天沃科技的担保生效时,公司向上海电气提供反担保事项方可同时生效;

  3.本次公司向上海电气提供反担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  因苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)业务发展需要,公司控股股东暨关联方上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)拟向公司提供总额度为55.845亿元的担保额度,用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限:用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年(含)、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年(含)、其他担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。前述上海电气对公司的担保事项尚须经上海电气董事会、股东大会审议通过。

  为确保担保事项的公平与对等,公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时,公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

  2022年3月23日,公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》,同意在接受上海电气为公司提供总额度为55.845亿元的担保额度的基础上,公司相应对控股股东上海电气提供反担保,反担保额度为55.845亿元,全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内,向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.845亿元担保事项的反担保,反担保期限:用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年(含)、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年(含)、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,该反担保事项构成关联交易,尚需提交公司2021年度股东大会审议通过,关联股东需回避表决,且与上海电气给予天沃科技的担保生效时,同时生效。

  上海电气直接持有公司132,458,814股股票,占公司总股本的15.24%,通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权,占公司总股本的15.10%,合计取得公司30.34%股权的表决权,为公司控股股东,其实际控制人上海市国资委成为公司实际控制人。本次向上海电气提供反担保事项构成关联交易。

  5.经营范围:许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械生产;第二类医疗器械生产;各类工程建设活动;电力设施承装、承修、承试;特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,工业设计服务,石油钻采专用设备制造,石油钻采专用设备销售,炼油、化工生产专用设备制造,炼油、化工生产专用设备销售,第一类医疗器械销售,第一类医疗器械生产,第二类医疗器械销售,医疗设备租赁,对外承包工程,普通机械设备安装,专用设备修理,技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海电气2021年1-9月财务数据摘录自上海电气披露的《2021年第三季度报告》。

  鉴于上海电气向公司提供总额度为55.845亿元的担保,用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜,为确保该担保事项的公平与对等,公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时,公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为55.845亿元的额度范围内,向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于上海电气向天沃科技提供55.845亿元担保事项的反担保,反担保期限:用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年(含)、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年(含)、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

  本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展,不存在损害企业及中小股东利益的情形,预计不会对公司的经营业绩产生影响。

  董事会认为:本次公司向上海电气提供反担保暨关联交易的事项有利于提高公司的融资效率,满足公司业务发展需要,促进公司可持续发展。董事会对本次反担保对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,反担保对象上海电气的未来经营状况稳定,公司治理情况良好。该次反担保行为符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定,不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意上述反担保暨关联交易事项。

  公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2022年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》,关联董事司文培先生、储西让先生、夏斯成先生回避表决。

  2022年初至披露日,公司与上海电气及其下属公司累计购销交易发生额为346.48万元(不含税)。

  截至3月23日,公司授权提供反担保额度为558,450万元,占公司最近一期经审计净资产的308.49%,担保实际发生额为385,632万元,未超过公司授权提供反担保额度,逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2021年年度股东大会召开之日解除。

  本次反担保事项经2021年年度股东大会审议通过之后,公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为558,450万元,占公司最近一期经审计净资产的308.49%。

  独立董事事前认可意见:根据公司提供的有关对控股股东提供反担保暨关联交易的资料,我们认为,本次反担保事项是因上海电气向公司及其控股子公司提供担保额度发生,是为了支持公司业务发展,不存在损害公司及股东利益的情形,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该议案提交第四届董事会第四十一次会议审议。

  独立董事独立意见:作为公司的独立董事,我们详细审阅了对控股股东提供反担保暨关联交易资料,我们认为,上述反担保事项符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,本次担保不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,事项决策程序符合有关法律、法规的规定,没有损害公司及中小股东的利益。我们同意本议案事项,并同意提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》,本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

  (1)在公司担任管理职务的董事,依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作,以及公司薪酬管理制度领取薪酬,并享受公司各项社会保险及其它福利待遇,公司不再另行支付董事津贴。

  (2)未在公司担任任何管理职务, 且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事,不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇。

  (3)独立董事按公司规定享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴,并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇,该等独立董事津贴按季度发放。

  (1)在公司任职的监事, 依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬,并享受公司各项社会保险及其它福利待遇,不再额外领取监事津贴。

  目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评,并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

  1.在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放;独立董事津贴按季度发放。

  2.公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

  4.根据相关法规及公司章程的要求,上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日生效,董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求,为线日的财务状况、资产价值及经营成果,基于谨慎性原则,对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试,并经众华会计师事务所审验,2021年拟计提各项资产减值准备共计108,533.45万元。公司于2022年3月23日召开第四届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下:

  本次计提的减值准备为应收款项及合同资产减值准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备。

  本公司对于分类为以摊余成本计量的金融资产,以预期信用损失为基础确认减值准备。

  对于应收票据、应收账款及合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

  当单项应收票据、应收账款、其他应收款及合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。

  对于划分为组合的应收票据及应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末对在建的工程项目进行减值测试,如果建造合同的预计总成本超过合同总收入时,则形成合同预计损失,应提取跌价准备,并确认为当期费用,在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。

  除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

  固定资产发生减值的,按账面价值与可收回金额的差额,确定减值准备计提金额,计入当期损益;固定资产发生减值的,进行单项减值测试,按单项计提;难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离其他资产产生独立现金流的,可以资产组为基础测试并计提减值准备;固定资产减值准备一经确认,不予转回。

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定,公司以2021年12月31日为基准日对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试,公司财务部门初步估算并基于谨慎性原则,预计2021年计提商誉减值金额19,419.65万元。最终数据有待评估机构、会计师事务所确定。

  经会计师事务所审计,本次计提资产减值准备,将减少公司2021年度利润总额108,533.45万元。

  董事会认为:依据《企业会计准则第8号-资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备依据充分,公允地反映了公司资产状况,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具合理性。董事会将责成公司管理层加强对应收账款、合同资产、存货、商誉资产等的管理,积极催收货款,提高存货周转,严控固定资产投资,提高资产运营效率。据此,董事会同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。

  独立董事认为:公司计提资产减值准备,公允地反映了公司资产状况,体现了国家经济环境的变化,能保证公司规范运作,能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,没有损害公司和股东利益的行为,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,因此,我们同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。

  经审议,公司董事会审计委员会认为:本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策,依据充分,公允地反映了公司资产状况,体现了国家经济环境的变化,符合会计谨慎性原则,本次计提资产减值准备,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2021年12月31日公司财务状况和资产价值,使公司的会计信息更具有合理性。基于此,董事会审计委员会同意公司2021年度计提资产减值准备共计108,533.45万元。

  监事会认为:在对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试的基础上,公司按照企业会计准则和有关规定

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